Come definire il perimetro per la rendicontazione di sostenibilità?

Una delle questioni più complesse da affrontare fin dall’inizio nella redazione della rendicontazione di sostenibilità è la definizione del perimetro di rendicontazione.

Oltre ad individuare i contenuti del report, infatti, occorre stabilire per quali entità (ad esempio controllate, collegate, joint venture) includere le performance all’interno della rendicontazione. Si tratta, in breve, di definire i limiti per circoscrivere l’analisi.

Il problema riguarda principalmente le società che appartengono a gruppi e che redigono il bilancio consolidato, ma le situazioni possono essere svariate e anche piuttosto complesse.

La normativa stabilisce che, in caso di gruppo composto da una società madre e da società figlie che redigono il bilancio consolidato, e che superano i limiti previsti, la rendicontazione (consolidata) debba riguardare l’intero gruppo. Pertanto, la società madre ha l’obbligo di redigere la rendicontazione consolidata di sostenibilità, includendo anche le informazioni relative alle imprese figlie.

Il perimetro, dunque, sarà almeno quello del bilancio consolidato, coinvolgendo la società madre e tutte le società consolidate integralmente.

Facciamo riferimento a tutte le aziende sottoposte a direzione unitaria dalla capogruppo, cioè al controllo sostanziale, e a tutte le aziende sottoposte a controllo formale, ossia quelle in cui la capogruppo detiene una partecipazione di maggioranza.

In tal caso, le società figlie comprese nel gruppo potranno esercitare le opzioni previste dalla norma ed essere quindi esonerate dalla redazione della rendicontazione individuale di sostenibilità, a patto che le proprie informazioni siano contenute all’interno della rendicontazione di gruppo e che all’interno del proprio bilancio ne sia fatto specifico riferimento.

Non di rado si può verificare la situazione anomala in cui la reale interessata a redigere una rendicontazione di sostenibilità sia una società figlia operativa, e non la capogruppo holding.

Si tratta dei casi in cui la struttura del gruppo prevede una holding finanziaria pura e delle figlie operative. In questi casi, quando il gruppo supera a livello consolidato i limiti dimensionali previsti dalla normativa, sarà la società madre a dover redigere la rendicontazione di gruppo, mentre la figlia potrà alternativamente redigere una propria rendicontazione individuale oppure esercitare l’esonero.

Fino all’entrata in vigore della CSRD, invece, si verificava molto spesso il caso in cui, sebbene il gruppo a livello consolidato superasse limiti dimensionali ora individuati, la rendicontazione fosse resa dalla figlia in quanto oggettivamente interessata a dare idonea informativa ai propri stakeholder in merito alle questioni di sostenibilità, rispetto alla madre che invece risultava una mera detentrice delle partecipazioni senza svolgere attività con soggetti terzi (clienti, fornitori) che richiedano informazioni sulle tematiche ESG.

Inoltre, il perimetro non si ferma al gruppo consolidato. Come già più volte evidenziato, la rendicontazione di sostenibilità richiede di analizzare accuratamente i soggetti esterni all’impresa che sono direttamente o indirettamente coinvolti nella generazione di valore e nel ciclo produttivo e dei quali, dunque, deve essere data idonea informativa. Ci saranno perciò società che, pur non essendo consolidate integralmente, saranno considerate significative – per partecipazione detenuta, business gestito, governance – ai fini della corretta rappresentazione delle attività del gruppo e che dovranno essere incluse nel perimetro. È il caso delle partecipazioni non consolidate o le joint venture: sarà necessario valutare caso per caso se includere tali entità nel perimetro di rendicontazione in base al loro grado di controllo e alla rilevanza dei loro impatti ESG per il gruppo.

Allo stesso tempo, è importante ricordare che la normativa richiede che l’informativa ESG copra l’intera catena del valore. Uno dei principi guida della CSRD è infatti quello della doppia materialità, che richiede alle imprese di considerare non solo l’impatto delle questioni ESG sulla propria attività (materialità finanziaria), ma anche l’impatto della loro attività su persone e ambiente (materialità ambientale e sociale). Questo principio implica che il perimetro della rendicontazione di sostenibilità debba includere tutti i soggetti e le attività che abbiano un impatto rilevante, sia diretto che indiretto. Questo porterà a dover coinvolgere clienti, fornitori, entità terze e scollegate rispetto alla società ma che sono coinvolte nell’ambito dell’attività che essa svolge.

Nell’estendere il perimetro alla catena del valore, le imprese devono valutare quali fornitori, clienti e altre terze parti svolgano un ruolo significativo nella generazione di valore e siano in grado di influenzare o essere influenzati dagli impatti ESG. Tali valutazioni possono basarsi su criteri come l’importanza economica del rapporto, il livello di rischio associato ai comportamenti ESG delle controparti e la loro rilevanza per gli stakeholder aziendali.

È evidente, dunque, che la fase di individuazione del perimetro di rendicontazione non sia affatto banale, e richieda grande attenzione su quante e quali entità coinvolgere e a che livello.